Limited Şirket Genel Kurul Toplantıları Usul ve Esasları

İzmir, 18.05.2020

Limited Şirketlerde, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. (TTK m. 617/3) Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları Usul ve Esasları’na dair yazımızı inceleyebilirsiniz.

1. Limited Şirket Olağan Genel Kurulu Ne Zaman Toplanır?

Limited şirket genel kurulları ile ilgili olarak TTK / 617-1:

“Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır.” hükmünü içermektedir.

Limited şirketlerde genel kurul toplantıları, her hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içerisinde yapılmalıdır.

Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya da çağrılabilir.

2. Genel Kurula Çağrı

Genel Kurul, müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Genel Kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (TTK m. 617)

3. Örnek Toplantı Gündemi:

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

2. Müdürler Kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi.

3. […] yılı hesap dönemine ilişkin Finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya

sunulması.

4. Şirket Müdürlerinin aklanmasının onaya sunulması.

5. […] yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

6. Şirket Müdürlerinin seçimi ve görev süresinin belirlenmesi.

7. Müdürlere ait ücretlerin belirlenmesi.

8. Dilek ve temenniler.

4. Toplantı ve Karar Nisapları:

4.1 Olağan Karar Alma:

Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. (TTK m. 620)

4.2 Önemli Kararlar:

Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının bazıları TTK’nun 621. maddesinde “Önemli kararlar” olarak belirlenmiştir. Bu tür kararların geçerli olabilmeleri için farklı toplantı ve karar nisaplarına bağlanmıştır.

Genel Kurul Gündem Maddesi	Karar Nisabı
Şirket işletme konusunun değiştirilmesi	Temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması.
Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi	Temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması.
Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması	Temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması.
Esas sermayenin artırılması	Temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması.
Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması	Temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması.
Şirket merkezinin değiştirilmesi	Temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması.
Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi	Temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması.
Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması	Temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması.
Şirketin feshi	Temsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması.
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme) (TTK m. 151, 173 ve 189)	Sermayenin en az 3/4’ünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların 3/4'ünün oylarıyla. (Ağırlaştırılmış nisap)

Saygılarımızla

Av. Demet Cengiz Uslu